科創(chuàng)板審核中，實控人問題為什么被問詢了三次

      5月20日晚，深圳微芯生物科技股份有限公司（下稱“微芯生物”）披露第三輪問詢的回復。問詢問題數(shù)量從首輪的41個、二輪的14個，進一步減少到了3個。內容分別涉及實際控制人認定的問題、風險因素和其他信息披露問題。

      問詢行進至第三輪，重點更為聚焦。招股書顯示，微芯生物股權結構分散，公司創(chuàng)始人僅持有6.6%的股份，但通過擔任執(zhí)行事務合伙人、達成一致行動關系等方式控制，合計持有并控制了公司31.9%的股份，被認定為實控人。

      如何形成控制，已被上交所多次反復問及。值得注意的是，上述簽署的一致行動關系還向前追認了24個月。如此，公司即符合最近兩年實際控制權沒發(fā)生變化的發(fā)行條件要求。錯綜復雜的股權結構下，事后追認一致關系的做法能否符合監(jiān)管對上市發(fā)行條件的要求，也是當前市場關注的焦點。

      實控人認定成重點

      事關上市發(fā)行條件，實際控制人的認定向來都是監(jiān)管審核的重中之重。這在科創(chuàng)板注冊制下，也并沒有發(fā)生變化。

      招股說明書披露，實際控制人XIANPING LU直接持有公司6.16%的股份。其通過兩種形式實現(xiàn)了控制權。其一，在海德睿達、海德睿遠和海德鑫成三家公司擔任執(zhí)行事務合伙人，因而分別持有公司3.48%、3.48%和2.62%的股份。其二，通過一致行動協(xié)議控制的初創(chuàng)團隊持股平臺?；涢T、員工持股平臺海德睿博和海德康成，再分別持有公司6.37%、5.5%和 4.25%的股份。如此，XIANPING LU合計持有及控制公司股份達到31.86%，故認定為公司控股股東及實際控制人。

     招股書還顯示，XIANPING LU在海德睿達、海德睿遠和海德鑫成的出資比例分別為0.02%、0.02%、0.03%，而在?；涢T、海德睿博和海德康成則并無出資。

      回顧前兩輪問詢，實際控制人認定是交易所審核重點關注的問題。問題也呈現(xiàn)了兩個層次，即XIANPING LU如何通過擔任執(zhí)行事務合伙人、簽署一致行動協(xié)議等方式，實現(xiàn)對上述企業(yè)的控制；其次，XIANPING LU及一致行動人如何實現(xiàn)對微芯生物的控制。對此，公司披露了合約的具體內容、表決權行使等情況予以確認對實控人的認定。

      值得注意的是，?；涢T等公司歷史中與XIANPING LU并不存在一致行動關系，也不由其控制。但一致行動協(xié)議以追認的方式，從最近兩年開始與XIANPING LU成為一致行動人。

      根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》規(guī)定，發(fā)行條件應滿足最近兩年實際控制人沒有發(fā)生變更這一要求。隨后發(fā)布的發(fā)行上市審核問答，也要求中介機構嚴格核查是否存在通過實際控制人認定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管的情況。

      第三輪問詢的重點，依然在向前追認一致行動關系上。上交所審核部門要求，結合最近兩年?；涢T等三個平臺的重大事項決策情況、派駐董事參與微芯生物的經營決策情況與表決過程等，進一步說明XIANPING LU是否能控制三個平臺所持有的微芯生物股份表決權。針對問詢的回復列舉了近兩年的相關會議，并表示三個平臺委派到微芯有限的董事及股東代表都是XIANPING LU的近親屬及發(fā)行人主要經營管理團隊成員，表決時始終以XIANPING LU意見為準。

      問詢回復并非越長越好

      微芯生物地三輪問詢的其他重點，聚焦在研發(fā)支出資本化時點和信息披露表述上。

      在二輪問詢中，審核部門已經就研發(fā)支出資本化時點進行更詳細的追問，包括具體的臨床起始時間、研發(fā)內容和投入金額，并要求公司披露資本化時點是否合理等。而在此次問詢中，審核部門要求定量分析采用不同研發(fā)支出資本化時點對發(fā)行人報告期各期業(yè)績的影響。

     強調投資者視角，是貫穿于整個審核問詢過程的特點。在本輪問詢中，審核部門還指出，針對招股說明書及問詢回復中注釋未說明的英文縮寫，盡量使用中文名稱替代，如無準確的中文名稱，請使用淺白語言進行簡要解釋，以便于投資者理解。同時，還要求對招股說明書披露內容進行整理和精煉，刪除相關冗余信息，突出與投資者投資決策相關的重要信息。